Een inspanningsverplichting (‘onder voorbehoud van goedkeuring’)

30 juli 2021 | Blog

Men hoeft geen toestemming te vragen, als men van tevoren weet dat het antwoord nee is. Zo oordeelde het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden op 13 juli 2021. Wat aan dit oordeel ten grondslag heeft gelegen, leest u hieronder.

Les voor de praktijk

Een inspanningsverplichting reikt niet zo ver dat je handelingen verricht waarvan op voorhand duidelijk is dat dit niet tot resultaat zal leiden. Onder omstandigheden is het voorts zo dat een inspanningsverbintenis niet zo ver gaat dat men iedere kans, hoe klein ook, moet benutten om een resultaat te bereiken. Zie uitspraak hier.

Wat was er aan de hand?

Partijen hebben enige tijd onderhandeld over de aankoop van een hoeve nabij de Eemshaven in Groningen. De beoogde koper heeft haar interesse steeds geuit onder voorbehoud van goedkeuring van haar Algemeen Bestuur. Zij heeft daarbij steeds beloofd zo snel mogelijk de overeenkomst voor te leggen aan haar Algemeen Bestuur.

So far so good, maar…

De koper ondertekent vervolgens de opgestelde koopovereenkomst niet. Het Algemeen Bestuur zou negatief hebben geoordeeld over de koop, waardoor de koper zich kon beroepen op het gemaakte voorbehoud. Eerlijk bleek koper daarin niet, want op enig moment komt uit dat koper de overeenkomst in het geheel niet heeft voorgelegd aan het Algemeen Bestuur. Enigszins in de luren gelegd, betoogt appellant bij de rechter dat de koper onrechtmatig tegen haar heeft gehandeld, door de koopovereenkomst niet aan haar Algemeen Bestuur voor te leggen.

Handelt de koper onrechtmatig?

Koper heeft – aldus de rechter – voldoende aangetoond dat zij van plan was om de koopovereenkomst voor te leggen aan het Algemeen Bestuur, zodra haar onderhandelingen met een beoogd afnemer over de afname van de hoeve zouden zijn afgerond. Uit de interne randvoorwaarden van koper volgt dat het Algemeen Bestuur dan goedkeuring zou verlenen, als sprake zou zijn van een positief exploitatiemodel. Nadat onder andere een nieuwe eis van de provincie Groningen ervoor zorgde dat koper minder uitgeefbare grond had dan in eerste instantie was voorzien, heeft de beoogde afnemer van koper zich teruggetrokken uit de onderhandelingen met koper. Daardoor kon koper geen positief exploitatiemodel meer voorleggen aan haar aandeelhouders, en wist zij dat zij geen goedkeuring meer ging krijgen.

Wat concludeert de rechter?

De veranderde opstelling van de beoogde afnemer van koper en de nieuwe eis vanuit de provincie hebben de situatie zodanig gewijzigd dat koper niet onrechtmatig heeft gehandeld door de overeenkomst niet aan het Algemeen Bestuur voor te leggen. Zij wist immers dat het voorleggen van de koopovereenkomst zinloos zou zijn geweest. Dat koper geen juiste informatie heeft verschaft door te melden dat het Algemeen Bestuur negatief had geoordeeld, doet daar niet aan af.

Hoewel de rechter vindt dat de werkwijze van koper tegenover appellanten “niet bepaald de schoonheidsprijs verdient”, is in deze zaak doorslaggevend geweest dat externe omstandigheden aan de verkoop van de hoeve in de weg hebben gestaan, zonder dat die omstandigheden een van de partijen kan worden verweten.

Juridisch advies of meer informatie?

Heeft u naar aanleiding van dit blog vragen? Neem dan contact op met Egbert de Groot of Floris van de Pol.

Meld u aan voor onze nieuwsbrieven